原以娶了个善解人意的林妹妹，不曾想是个性格刚烈的‌花木兰。

8月7日，新三板挂牌公司景川诊断一纸公告，揭开了国内资本市场真实的并购商战内幕：高端的商战，往往采用最朴素的方式。被收购子公司景川诊断突然“反水”，不仅将上市公司基蛋生物告上法庭，还出动特警抓了基蛋生物董秘、财务总监、副总经理等一众高管。

秉着严肃的吃瓜态度，我们一起来围观下。

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时间回到4年前，这是一个事业有成的成熟大叔与楚楚动人的妙龄少女一见钟情的故事开始。这位帅气的中年大叔，便是头顶着POCT心脏类检测龙头的基蛋生物。

2002年3月成立的基蛋生物，主要从事体外诊断试剂与仪器的研发、生产、销售及服务，主要产品为POCT、化学发光、生化、流水线等试剂及配套仪器，主要应用在心血管、炎症、肾脏、血糖、生育、生化等领域辅助诊断。2017年6月，在那个号称“最严发审委”就职前，基蛋生物顺利过会并拿到批文。一个月后，基蛋生物成功登陆上交所主板，并募集资金7.34亿元。

体外诊断（InVitroDiagnostics，IVD），是指在人体之外对人体的样品（如血液、体液、组织等）进行检测，通过人体样品和试剂在人体之外进行反应，帮助医生获取临床诊断信息的技术。

体外诊断产业链全景图

全球体外诊断市场规模高达1,438亿美元，行业形成了“4+X”的格局，即罗氏、雅培、丹纳赫、赛默飞4家巨头+其他玩家。目前，我国已成为全球最大的体外诊断市场之一，2023年市场规模达到1,698亿元，行业主要玩家包括安图生物、新产业、迈克生物、万孚生物以及基蛋生物等上市公司，行业竞争格局尚未形成。

故事的女主角，便是成立于2006年3月的景川诊断，其于2015年1月成功挂牌新三板。景川诊断同样从事体外诊断仪器及试剂的研发、生产及销售，主要产品包括BCA系列全自动血凝仪、全自动C反应蛋白测定仪、TD系列特定蛋白仪和凝血检测试剂盒、特定蛋白检测试剂盒等。景川诊断原实际控制人为马全新、胡淑君夫妇，其通过直接和间接持股合计控制公司53.48%的表决权。

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上市不满3年的基蛋生物，可谓是意气风发：手握10多亿现金“彩礼”，到处寻找“妙龄少女”结亲；哦不对，是寻找并购标的做大做强。经过媒人牵线，基蛋生物一眼便看上了景川诊断的凝血检测试剂及设备产品。

2020年3月19日，基蛋生物发布了一则公告：计划收购景川诊断控股权，并对其进行增资1,000万元。根据收购方案，基蛋生物出资6,391万元，以1.16亿估值收购景川诊断实控人及管理层部分股份及光谷博润、中经融信、硅谷天堂等外部投资者全部股份，合计取得景川诊断54.96%股权。同时，马全新、胡淑君夫妇承诺景川诊断2019-2021年扣非净利润不低于650万元、1,000万元、2,000万元或特定条件下三年平均扣非净利润不低于1,217万元。

若按三年业绩承诺平均值估算，基蛋生物收购景川诊断PE值为9.56；若按2018年扣非净利润485.88万元估算，则收购川诊断PE值为23.93，这估值水平着实不算低了；基蛋生物还给设定了超额业绩奖励，可谓是诚意满满。此外，双方还约定：若标的公司实现业绩目标，收购方将以2021年扣非净利润为基数，按15-20倍PE向马全新、胡淑君等特定管理层收购剩余股份。然而，正是这条特殊约定，为日后双方对薄公堂埋下了伏笔。

三年业绩承诺期很快过去了，景川诊断勉强实现了业绩承诺：2019年-2021年，该公司分别实现扣非净利润789.85万、1,213.40万和1,768.77万。于是马全新、胡淑君等特定管理层要求基蛋生物履行收购剩余股份承诺，并于2022年6月向基蛋生物发送《通知函》。估计《通知函》出自实习生之手，竟然没有约定收购价格及收购数量等关键信息，这也成了基蛋生物日后反诉的攻击点。

此后1年内，基蛋生物多次与特定管理层沟通收购价格及收购数量，双方均未达成一致，且基蛋生物先后两次回函并决定以2021年扣非净利润15倍市盈率作为收购价格，特定管理层均未正面回复。

2023年8月，特定管理层正式起诉基蛋生物，要求其按照2021年扣非净利润20倍市盈率价格收购剩余股份，同时支付相关违约金。此后，收购双方就此事项进行多轮诉讼与反诉讼。

也在同一时间，景川诊断原实控人马全新、胡淑君开始“摆烂”：首先，2024年4月，马全新、胡淑君在审议《2023年年报》董事会决议投反对票，导致景川诊断未能在2024年6月底前披露年报，公司存在终止挂牌风险；其次，作为小股东就基蛋生物违反同业竞争承诺向法院提起诉讼；再次，拒绝向基蛋生物提供景川诊断2024年4月、5月财务数据及内审要求，并切断与基蛋生物财务系统联系；最后，拒不回应基蛋生物派驻董事召开董事会等提议。

这下彻底激怒了基蛋生物。8月5日，基蛋生物董秘、副总、财务总监等高管带领10多名戴口罩“壮汉”多次强行闯入景川诊断财务室企图接管，但都被景川诊断管理层及员工挡在门外。最后，当地出动了十多名特警及警员将基蛋生物人员带走。更绝的是，景川诊断将“摆烂”进行到底——8月7日公告称因受到上述事件影响决定暂停生产经营，以此强力回击基蛋生物。

不得不说，景川诊断的管理层及员工真是刚，不仅挡住了基蛋生物物理进攻保住了公司控制权，甚至作出玉石俱焚的姿态进行反击。

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这次收购中，基蛋生物因整合失败导致景川诊断“脱离控制”，投入7,391万元资金将打水漂了。最后结局如何，我们拭目以待吧。

然而，基蛋生物在此次收购事件上，一些战略性失误也需要反思：

1、在收购剩余股权约定时，关于收购定价依据存在歧义，且没有设定相关前置性条件，这是交易双方最大争议产生点；

2、过于信任标的公司原有管理层，派驻3名董事未能实际参与标的公司管理，这是导致标的公司失控根本原因；

3、收购完成后，未能及时接管标的公司财务总监、董秘等重要岗位，这是导致标的公司失效直接原因；

4、收购完成后未及时修改公司章程并增加己方董事会成员人数，导致突发情况下相关董事会决议无法生效，造成标的公司董事会运作失效。

上市公司并购是个技术活，而收购后整合更是个艺术活，两者缺一不可。

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参考文献：

1、基蛋生物相关公告

2、景川诊断相关公告